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并購重組流程   并購重組細節及步驟   并購重組基本流程  

并購重組基本流程

一般來(lái)說(shuō),企業(yè)并購經(jīng)過(guò)前期準備階段、方案設計階段、談判簽約和接管整合四個(gè)階段。如下:

1、前期準備階段

根據企業(yè)發(fā)展戰略要求制定并購策略,初步了解目標企業(yè)基本情況,如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規模、技術(shù)水平、生產(chǎn)能力、市場(chǎng)占有率、核心競爭力、在問(wèn)題等。

2、方案設計階段

根據前期評估結果、相關(guān)限定條件及目標企業(yè)的意圖,對信息資料進(jìn)行深入分析,統籌考慮,設計出多種并購方案。包括并購范圍(產(chǎn)、債務(wù)、股權、客戶(hù)等)、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務(wù)安排、會(huì )計處理、文化整合、員工安置等。

3、談判簽約階段

通過(guò)分析、甄選、修改并購方案,最后確定具體可行的并購方案。方案確定后,以此為核心內容制作收購建議書(shū)或意向書(shū),作為與對方談判的基礎。倘若并購方案設計能使買(mǎi)賣(mài)雙方利益平衡,各取所得,則雙方可能進(jìn)入談判簽約階段;反之,若并購方案設計遠離對方要求,則會(huì )被拒絕,并購活動(dòng)又重新回到起點(diǎn)。

4、接管整合階段

雙方簽約后,開(kāi)始進(jìn)行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)、文化等方面對目標企業(yè)進(jìn)行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節,也是決定并購是否成功的重要環(huán)節。

并購重組細節及步驟

1、收集信息制訂并購計劃

①戰略部或公關(guān)部收集并購計劃的信息來(lái)源包括:公司戰略規劃目標及明細;董事會(huì )、高管人員提出并購建議及會(huì )議紀要;不同的行業(yè)、市場(chǎng)研究后提出并購機會(huì );對目標企業(yè)的具體要求。

②情報部門(mén)對目標企業(yè)搜尋及調研選擇的目標企業(yè)應具備以下條件:符合公司戰略規劃的整體要求;資源優(yōu)勢互補的可能性大;投資運營(yíng)環(huán)境較好;并購企業(yè)的人員、技術(shù)價(jià)值高;潛在利用價(jià)值較高。

③并購計劃應包括以下主要內容:并購的理由分析及主要依據附件;并購的區域選擇、規模效益、時(shí)間安排、人員配套及資金投入等情況。

2、組建并購項目小組

公司成立并購項目小組,明確責任人權限及責任,項目小組成員應由公關(guān)部、戰略部、內審部、財務(wù)部、技術(shù)人員、法律顧問(wèn)等組成,合并辦公,資源互補。 

3、提出項目并購可行性分析報告

①由戰略部負責進(jìn)行可行性分析并提交報告。

②可行性分析應有如下主要內容:

外部環(huán)境分析,包括:經(jīng)營(yíng)環(huán)境、政策環(huán)境、競爭環(huán)境等。

內部能力分析,包括:并購雙方的優(yōu)勢與不足;經(jīng)濟效益分析; 政策法規環(huán)境分析;目標企業(yè)的主管部門(mén)及當地政府的態(tài)度分析;風(fēng)險防范及預測等。

③ 效益分析由財務(wù)人員負責進(jìn)行, 法律顧問(wèn)負責政策法規、法律分析,提出建議。

4、總裁對可行性研究報告進(jìn)行評審與批準

5、與并購企業(yè)簽合作意向書(shū)

① 雙方談判并草簽合作意向書(shū)。

②由雙方有關(guān)人員共同成立并購工作組,制定工作計劃,明確責任人。

③ 合作意向書(shū)包括以下主要內容:合作方式;新公司法人治理結構;職工安置、社保、薪酬;公司發(fā)展前景目標等。

6、對并購企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估及資料收集分析

①資產(chǎn)評估,聯(lián)合會(huì )計師事務(wù)所對目標企業(yè)進(jìn)行評估,此時(shí)并購工作組要重點(diǎn)參與,確保相關(guān)數據的真實(shí)性與存在性,對往來(lái)賬及未達賬項要認真核對與落實(shí)。

②收集并分析目標企業(yè)資料。有關(guān)人員、賬項、環(huán)境、高層關(guān)系等進(jìn)行查實(shí),法律顧問(wèn)制定并出具消除法律障礙及不利因素的法律意見(jiàn)書(shū)。

7、謹慎制定并購方案與整合方案

由戰略部、并購組制訂并購方案和整合方案:

①并購方案應包括以下主要內容:確定并購方式,選擇利于公司的并購方式;確定并購價(jià)格及支付方式;核實(shí)財務(wù)模擬及效益分析。

②整合方案有如下主要內容:資金資源的整合;業(yè)務(wù)活動(dòng)整合;組織機構整合;管理制度及企業(yè)文化整合;整合實(shí)效評估。

8、并購談判及簽約

①由公司法律顧問(wèn)或律師負責起草正式主合同文本。

③經(jīng)總裁批準后,雙方就主合同文本簽約。

④將并購的相關(guān)資料及信息傳遞到有關(guān)人員和部門(mén)。

9、并購公司的資產(chǎn)交接

①由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。

② 公司人員與并購方進(jìn)行各項資源的交接。

③ 雙方對主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章。

10、并購公司的接管與運菅

①正式接管目標企業(yè),籌建管理層,安排工作層,盡快開(kāi)始公司生產(chǎn)運作。

②并購工作組對并購總結及評估。

③盡快對并購公司納入核心能力管理,實(shí)現對總公司發(fā)展目標。

④組建公司的監控與管理體系

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