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IPO上市知識(shí)        中國(guó)多層資本市場(chǎng)體系   IPO與借殼上市比較   What Is IPO ?

WHAT IS IPO?

IPO（Initial Public Offerings），指一家企業(yè)或公司 （股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（即首次公開(kāi)發(fā)行股票）。一般來(lái)說(shuō)，一旦首次公開(kāi)上市完成后，這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。
IPO和上市是緊密聯(lián)系的，尤其我們國(guó)家的證券法規(guī)定上市之前必須要進(jìn)行公開(kāi)發(fā)行。因此從法律上講，這還是兩個(gè)環(huán)節(jié)，公開(kāi)發(fā)行在先，上市在后。  

IPO與借殼上市比較

一般企業(yè)的上市方式有兩種：首次公開(kāi)發(fā)行直接上市(IPO)與買(mǎi)殼/借殼上市。

買(mǎi)殼上市是非上市公司作為收購(gòu)方通過(guò)協(xié)議方式或二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對(duì)殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。

借殼上市則一般是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。

借殼上市可分為“買(mǎi)殼→借殼”兩步走，即先收購(gòu)控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買(mǎi)殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)資產(chǎn)置換、重組等方式注入進(jìn)去，最終實(shí)現(xiàn)上市目的。

IPO上市與借殼上市比較分析

類(lèi)別	IPO上市	買(mǎi)殼-借殼上市
適用企業(yè)	適宜有大量資金需求的大型企業(yè)	適宜有大量資金需求的大型企業(yè)
審核機(jī)構(gòu)	證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核	證監(jiān)會(huì)重組委員會(huì)審核
審核特點(diǎn)	排隊(duì)企業(yè)較多，審核時(shí)間長(zhǎng)，審核 標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格。	審核程序簡(jiǎn)單，審核時(shí)間短，審核 標(biāo)準(zhǔn)較寬松。
主要材料	招股說(shuō)明書(shū)和保薦報(bào)告書(shū)	發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)和獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
保薦人簽字	需要兩名保薦人簽字	不需要保薦代表人簽字，不占名額， 定向增發(fā)時(shí)也需要保薦人簽字。
上市周期	一般18-24個(gè)月，與證監(jiān)會(huì)審核速 度直接關(guān)聯(lián)	一般12-18個(gè)月，重組委審核一般 較快
風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題	主要為審核風(fēng)險(xiǎn)及發(fā)行之后股票價(jià) 格迅速下跌的風(fēng)險(xiǎn)。	殼資源本身的質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)，如或有負(fù)債——擔(dān)保和訴訟、仲裁及稅務(wù)糾紛等，可能對(duì)公司上市之后產(chǎn)生潛在威脅。
股份鎖定	一般12個(gè)月，控股股東或?qū)嶋H控 制人36個(gè)月。	重大資產(chǎn)重組管理辦法43條，一般情況下鎖定12個(gè)月，下列情況下36個(gè)月：控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。
融資效果	公司增量發(fā)行的25%的股份可以幫助企業(yè)一次性募集到大量資金，而這部分資金的成本就是公司增量發(fā)行的股份，成本較低。	借殼上市本身并不能為企業(yè)帶來(lái)大量資金，相反還可能需要支付一定買(mǎi)殼費(fèi)用。公司借殼上市之后需要在一段時(shí)間之后才能實(shí)施再融資，以滿足企業(yè)對(duì)資金的需求。
有利影響	解決企業(yè)資金缺口，能在較長(zhǎng)時(shí)期為企業(yè)擴(kuò)大市場(chǎng)份額；迅速提升企業(yè)形象，知名度和品牌形象，樹(shù)立良好口碑和商譽(yù)，增添企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)；準(zhǔn)確衡量企業(yè)價(jià)值，有利于企業(yè)制定正確的發(fā)展策略。	手續(xù)簡(jiǎn)便，規(guī)章簡(jiǎn)單容易達(dá)到所需的標(biāo)準(zhǔn)；低廉的成本有利于中小企業(yè)對(duì)資金的保護(hù)和利用而受到中小企業(yè)的青睞。

中國(guó)多層資本市場(chǎng)體系

我國(guó)多層次資本市場(chǎng)隨著北交所的建立基本框架已形成，底層基礎(chǔ)設(shè)施和監(jiān)管體系等在符合中國(guó)特色的同時(shí)，逐漸與國(guó)際市場(chǎng)接軌。目前，我國(guó)資本市場(chǎng)已形成主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所、新三板及區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)等多層次資本市場(chǎng)體系，各板塊和市場(chǎng)功能定位明確，層層遞進(jìn)，錯(cuò)位發(fā)展，形成支持處于不同成長(zhǎng)階段和不同類(lèi)型企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的資本市場(chǎng)體系。

滬深主板更加突出“大盤(pán)藍(lán)籌”的特色，科創(chuàng)板堅(jiān)守“硬科技”的特色，創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)保持“三創(chuàng)四新”的特點(diǎn)，北交所和新三板注重于創(chuàng)新型中小企業(yè)。同時(shí)，創(chuàng)投和私募股權(quán)投資基金也在整個(gè)資本市場(chǎng)發(fā)揮著日益重要的作用。

中國(guó)多層次的資本市場(chǎng)體系具體如下：

1、滬深交易所——主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板

（1）主板：主板市場(chǎng)，也稱(chēng)為一板市場(chǎng)，指?jìng)鹘y(tǒng)意義上的證券市場(chǎng)，指一個(gè)國(guó)家或地區(qū)的證券發(fā)行、上市及交易的主要場(chǎng)所，是國(guó)內(nèi)最重要的證券市場(chǎng)。一般對(duì)企業(yè)的資本條件、盈利水平等指標(biāo)要求都比較高，有“宏觀經(jīng)濟(jì)晴雨表”之稱(chēng)。主要服務(wù)于市場(chǎng)占有率高、規(guī)模較大、基礎(chǔ)較好、高收益、低風(fēng)險(xiǎn)的大型優(yōu)秀企業(yè)。經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為上海證券交易所和深圳證券交易所。

（2）創(chuàng)業(yè)板：又稱(chēng)二板市場(chǎng)，2009年10月23日正式啟動(dòng)，專(zhuān)門(mén)協(xié)助新興創(chuàng)新公司特別是高科技公司籌資并進(jìn)行資本運(yùn)作的市場(chǎng)。2020年6月12日，創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革開(kāi)始試行；2020年8月24日，創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革首批企業(yè)上市。創(chuàng)業(yè)板是一個(gè)前瞻性市場(chǎng)，注重于公司的發(fā)展前景與增長(zhǎng)潛力，其上市標(biāo)準(zhǔn)要低于成熟的主板市場(chǎng)；是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的市場(chǎng)，因此更加注重公司的信息披露。創(chuàng)業(yè)板需要投資者對(duì)上市公司營(yíng)業(yè)能力自行判斷，堅(jiān)持買(mǎi)者自負(fù)原則，對(duì)保薦人的專(zhuān)業(yè)資格和相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)提出更高要求。以"披露為本"作為監(jiān)管方式，對(duì)信息披露提出全面、及時(shí)、準(zhǔn)確的嚴(yán)格要求。

（3）科創(chuàng)板：2018年11月5日，習(xí)近平總書(shū)記在出席“首屆中國(guó)國(guó)際進(jìn)口博覽會(huì)”開(kāi)幕式上發(fā)表了主旨演講，在演講中他親自宣布，在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制改革?？苿?chuàng)板在中國(guó)資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)中具有標(biāo)志性意義，它預(yù)示著資本市場(chǎng)高度重視中國(guó)高科技企業(yè)的發(fā)展，高度重視科技進(jìn)步、技術(shù)創(chuàng)新，高度重視高科技到新企業(yè)的形成。2019年6月13日科創(chuàng)板開(kāi)板，2019年7月22日科創(chuàng)板正式開(kāi)市交易。

2、北交所

北交所：2021年9月3日北交所注冊(cè)成立，2021年11月15日正式開(kāi)市，首日北交所有80家上市公司，主要是有通過(guò)改制和審核轉(zhuǎn)到北交所來(lái)上市的新三板企業(yè)。

3、全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)——新三板

新三板市場(chǎng)：也稱(chēng)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，企業(yè)只能向特定機(jī)構(gòu)與個(gè)人投資者定向發(fā)行股票。主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。

4、地區(qū)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)——區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)

區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)：也稱(chēng)四板市場(chǎng)或股權(quán)交易中心，是為特定區(qū)域內(nèi)企業(yè)提供股權(quán)、債券轉(zhuǎn)讓和融資服務(wù)的私募市場(chǎng)，一般以省級(jí)為單位，由省級(jí)人民政府監(jiān)管，具有區(qū)域性、私募性、證券性、靈活性等四大特征。是我國(guó)資本市場(chǎng)分層建設(shè)中必不可少的地區(qū)性建設(shè)內(nèi)容，亦是中國(guó)資本市場(chǎng)分層發(fā)展的重要組成部分，對(duì)于促進(jìn)企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權(quán)交易和融資，鼓勵(lì)科技創(chuàng)新和激活民間資本，加強(qiáng)對(duì)實(shí)體經(jīng)濟(jì)薄弱環(huán)節(jié)的支持具有積極作用。截至目前，共設(shè)立區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)38家，絕大多數(shù)為省級(jí)股權(quán)交易中心。

5、柜臺(tái)交易市場(chǎng)——券商柜臺(tái)交易市場(chǎng)

柜臺(tái)交易市場(chǎng)：指證券公司與特定交易對(duì)手方在集中交易場(chǎng)所之外進(jìn)行的交易或?yàn)橥顿Y者在集中交易場(chǎng)所之外進(jìn)行交易提供服務(wù)的行為。定位于私募市場(chǎng)，以銷(xiāo)售和轉(zhuǎn)讓證券公司理財(cái)產(chǎn)品、代銷(xiāo)金融產(chǎn)品為主。是證券公司發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、交易私募產(chǎn)品的平臺(tái)。