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IPO上市知識        中國多層資本市場(chǎng)體系   IPO與借殼上市比較   What Is IPO ?

WHAT IS IPO?

IPO(Initial Public Offerings),指一家企業(yè)或公司 (股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售(即首次公開(kāi)發(fā)行股票)。一般來(lái)說(shuō),一旦首次公開(kāi)上市完成后,這家公司就可以申請到證券交易所或報價(jià)系統掛牌交易。
IPO和上市是緊密聯(lián)系的,尤其我們國家的證券法規定上市之前必須要進(jìn)行公開(kāi)發(fā)行。因此從法律上講,這還是兩個(gè)環(huán)節,公開(kāi)發(fā)行在先,上市在后。  

IPO與借殼上市比較

一般企業(yè)的上市方式有兩種:首次公開(kāi)發(fā)行直接上市(IPO)與買(mǎi)殼/借殼上市。

買(mǎi)殼上市是非上市公司作為收購方通過(guò)協(xié)議方式或二級市場(chǎng)收購方式,獲得殼公司的控股權,然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組,向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù),從而實(shí)現自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。

借殼上市則一般是指上市公司的母公司(集團公司)通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中,來(lái)實(shí)現母公司的上市。

借殼上市可分為“買(mǎi)殼→借殼”兩步走,即先收購控股一家上市公司,然后利用這家上市公司,將買(mǎi)殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)資產(chǎn)置換、重組等方式注入進(jìn)去,最終實(shí)現上市目的。

IPO上市與借殼上市比較分析

類(lèi)別IPO上市買(mǎi)殼-借殼上市
適用企業(yè)適宜有大量資金需求的大型企業(yè)適宜有大量資金需求的大型企業(yè)
審核機構證監會(huì )發(fā)審委審核證監會(huì )重組委員會(huì )審核
審核特點(diǎn)排隊企業(yè)較多,審核時(shí)間長(cháng),審核
標準嚴格。
審核程序簡(jiǎn)單,審核時(shí)間短,審核
標準較寬松。
主要材料招股說(shuō)明書(shū)和保薦報告書(shū)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)報告書(shū)和獨立財
務(wù)顧問(wèn)報告
保薦人簽字需要兩名保薦人簽字不需要保薦代表人簽字,不占名額,
定向增發(fā)時(shí)也需要保薦人簽字。
上市周期一般18-24個(gè)月,與證監會(huì )審核速
度直接關(guān)聯(lián)
一般12-18個(gè)月,重組委審核一般
較快
風(fēng)險問(wèn)題主要為審核風(fēng)險及發(fā)行之后股票價(jià)
格迅速下跌的風(fēng)險。
殼資源本身的質(zhì)量風(fēng)險,如或有負債——擔保和訴訟、仲裁及稅務(wù)糾紛等,可能對公司上市之后產(chǎn)生潛在威脅。
股份鎖定一般12個(gè)月,控股股東或實(shí)際控
制人36個(gè)月。
重大資產(chǎn)重組管理辦法43條,一般情況下鎖定12個(gè)月,下列情況下36個(gè)月:控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;通過(guò)認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權;對其用于認購股份的資產(chǎn)持續擁有權益的時(shí)間不足12個(gè)月。
融資效果公司增量發(fā)行的25%的股份可以幫助企業(yè)一次性募集到大量資金,而這部分資金的成本就是公司增量發(fā)行的股份,成本較低。借殼上市本身并不能為企業(yè)帶來(lái)大量資金,相反還可能需要支付一定買(mǎi)殼費用。公司借殼上市之后需要在一段時(shí)間之后才能實(shí)施再融資,以滿(mǎn)足企業(yè)對資金的需求。
有利影響解決企業(yè)資金缺口,能在較長(cháng)時(shí)期為企業(yè)擴大市場(chǎng)份額;迅速提升企業(yè)形象,知名度和品牌形象,樹(shù)立良好口碑和商譽(yù),增添企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn);準確衡量企業(yè)價(jià)值,有利于企業(yè)制定正確的發(fā)展策略。手續簡(jiǎn)便,規章簡(jiǎn)單容易達到所需的標準;低廉的成本有利于中小企業(yè)對資金的保護和利用而受到中小企業(yè)的青睞。

中國多層資本市場(chǎng)體系

我國多層次資本市場(chǎng)隨著(zhù)北交所的建立基本框架已形成,底層基礎設施和監管體系等在符合中國特色的同時(shí),逐漸與國際市場(chǎng)接軌。目前,我國資本市場(chǎng)已形成主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板、北交所、新三板及區域性股權市場(chǎng)等多層次資本市場(chǎng)體系,各板塊和市場(chǎng)功能定位明確,層層遞進(jìn),錯位發(fā)展,形成支持處于不同成長(cháng)階段和不同類(lèi)型企業(yè)創(chuàng )新發(fā)展的資本市場(chǎng)體系。

滬深主板更加突出“大盤(pán)藍籌”的特色,科創(chuàng )板堅守“硬科技”的特色,創(chuàng )業(yè)板繼續保持“三創(chuàng )四新”的特點(diǎn),北交所和新三板注重于創(chuàng )新型中小企業(yè)。同時(shí),創(chuàng )投和私募股權投資基金也在整個(gè)資本市場(chǎng)發(fā)揮著(zhù)日益重要的作用。

中國多層次的資本市場(chǎng)體系具體如下:

1、滬深交易所——主板、創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板

(1)主板:主板市場(chǎng),也稱(chēng)為一板市場(chǎng),指傳統意義上的證券市場(chǎng),指一個(gè)國家或地區的證券發(fā)行、上市及交易的主要場(chǎng)所,是國內最重要的證券市場(chǎng)。一般對企業(yè)的資本條件、盈利水平等指標要求都比較高,有“宏觀(guān)經(jīng)濟晴雨表”之稱(chēng)。主要服務(wù)于市場(chǎng)占有率高、規模較大、基礎較好、高收益、低風(fēng)險的大型優(yōu)秀企業(yè)。經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為上海證券交易所和深圳證券交易所。

(2)創(chuàng )業(yè)板:又稱(chēng)二板市場(chǎng),2009年10月23日正式啟動(dòng),專(zhuān)門(mén)協(xié)助新興創(chuàng )新公司特別是高科技公司籌資并進(jìn)行資本運作的市場(chǎng)。2020年6月12日,創(chuàng )業(yè)板注冊制改革開(kāi)始試行;2020年8月24日,創(chuàng )業(yè)板注冊制改革首批企業(yè)上市。創(chuàng )業(yè)板是一個(gè)前瞻性市場(chǎng),注重于公司的發(fā)展前景與增長(cháng)潛力,其上市標準要低于成熟的主板市場(chǎng);是一個(gè)高風(fēng)險的市場(chǎng),因此更加注重公司的信息披露。創(chuàng )業(yè)板需要投資者對上市公司營(yíng)業(yè)能力自行判斷,堅持買(mǎi)者自負原則,對保薦人的專(zhuān)業(yè)資格和相關(guān)工作經(jīng)驗提出更高要求。以"披露為本"作為監管方式,對信息披露提出全面、及時(shí)、準確的嚴格要求。

(3)科創(chuàng )板:2018年11月5日,習近平總書(shū)記在出席“首屆中國國際進(jìn)口博覽會(huì )”開(kāi)幕式上發(fā)表了主旨演講,在演講中他親自宣布,在上海證券交易所設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制改革??苿?chuàng )板在中國資本市場(chǎng)結構中具有標志性意義,它預示著(zhù)資本市場(chǎng)高度重視中國高科技企業(yè)的發(fā)展,高度重視科技進(jìn)步、技術(shù)創(chuàng )新,高度重視高科技到新企業(yè)的形成。2019年6月13日科創(chuàng )板開(kāi)板,2019年7月22日科創(chuàng )板正式開(kāi)市交易。

2、北交所

北交所:2021年9月3日北交所注冊成立,2021年11月15日正式開(kāi)市,首日北交所有80家上市公司,主要是有通過(guò)改制和審核轉到北交所來(lái)上市的新三板企業(yè)。

3、全國性場(chǎng)外交易市場(chǎng)——新三板

新三板市場(chǎng):也稱(chēng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統,企業(yè)只能向特定機構與個(gè)人投資者定向發(fā)行股票。主要為創(chuàng )新型、創(chuàng )業(yè)型、成長(cháng)型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。

4、地區性場(chǎng)外交易市場(chǎng)——區域性股權交易市場(chǎng)

區域性股權交易市場(chǎng):也稱(chēng)四板市場(chǎng)或股權交易中心,是為特定區域內企業(yè)提供股權、債券轉讓和融資服務(wù)的私募市場(chǎng),一般以省級為單位,由省級人民政府監管,具有區域性、私募性、證券性、靈活性等四大特征。是我國資本市場(chǎng)分層建設中必不可少的地區性建設內容,亦是中國資本市場(chǎng)分層發(fā)展的重要組成部分,對于促進(jìn)企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權交易和融資,鼓勵科技創(chuàng )新和激活民間資本,加強對實(shí)體經(jīng)濟薄弱環(huán)節的支持具有積極作用。截至目前,共設立區域性股權交易市場(chǎng)38家,絕大多數為省級股權交易中心。

5、柜臺交易市場(chǎng)——券商柜臺交易市場(chǎng)

柜臺交易市場(chǎng):指證券公司與特定交易對手方在集中交易場(chǎng)所之外進(jìn)行的交易或為投資者在集中交易場(chǎng)所之外進(jìn)行交易提供服務(wù)的行為。定位于私募市場(chǎng),以銷(xiāo)售和轉讓證券公司理財產(chǎn)品、代銷(xiāo)金融產(chǎn)品為主。是證券公司發(fā)行、轉讓、交易私募產(chǎn)品的平臺。


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