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并購重組類(lèi)別 并購重組流程 并購重組可行性分析 商業(yè)盡職調查

并購重組類(lèi)別   并購重組業(yè)務(wù)審核主要關(guān)注點(diǎn)   企業(yè)重組方式劃分   并購重組主要類(lèi)型及模式

公司并購亦稱(chēng)兼并收購,是指一家或數家公司重新組合的手段,是公司資產(chǎn)重組的重要形式。

企業(yè)重組是針對企業(yè)產(chǎn)權關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結構所展開(kāi)的企業(yè)的改組、整頓與整合的過(guò)程,以此從整體上和戰略上改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理狀況,強化企業(yè)在市場(chǎng)上的競爭能力。

上市公司并購重組主要類(lèi)型及模式

1、按照交易目的劃分

(1)行業(yè)并購:指收購方通過(guò)橫向收購同行業(yè)企業(yè)或縱向并購上下游企業(yè),實(shí)現規模效益、協(xié)同效應或產(chǎn)業(yè)鏈延伸。

(2)整體上市:指已實(shí)現部分資產(chǎn)上市的集團企業(yè),將未上市部分或全部資產(chǎn)注入已上市資產(chǎn)所在的上市公司平臺,從而實(shí)現集團企業(yè)資產(chǎn)整體上市的證券化過(guò)程。

(3)借殼上市:指借殼方通過(guò)向上市公司置入自有資產(chǎn),同時(shí)取得上市公司的控制權,使其資產(chǎn)得以上市的資本運作過(guò)程。

2、按照交易模式劃分

(1)現金收購:上市公司以自有資金或債權融資籌集資金收購標的資產(chǎn),構成重大資產(chǎn)重組。

(2)重大資產(chǎn)出售:重大資產(chǎn)出售,交易對方以債權、承債、現金等方式支付。

(3)重大資產(chǎn)置換:重大資產(chǎn)置換,差額以現金支付。

(4)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn):上市公司通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn),可以配套融資,可能以部分現金支付對價(jià),可能不構成重大資產(chǎn)重組、構成重大資產(chǎn)重組、構成借殼上市。

(5)重大資產(chǎn)置換、出售+發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn):上市公司通過(guò)剝離主要資產(chǎn),形成凈殼,再向交易對方發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)。資產(chǎn)承接方可能是原控股股東,也可能是注入資產(chǎn)股東,也可能部分原股東承接、部分注入資產(chǎn)股東承接。

企業(yè)重組方式劃分

1、資本擴張,表現為合并、收購、上市、擴股、合資等。

2、資本收縮,表現為資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售、公司分立、分拆上市、股票回購。

3、資本重整,表現為改組改制、股權置換或資產(chǎn)置換、國有股減持、管理層收購、職工持股基金。

4、表外資本經(jīng)營(yíng),表現為托管、戰略聯(lián)盟(合作)。

上市公司并購重組業(yè)務(wù)審核主要關(guān)注點(diǎn)

——交易價(jià)格公允性

——盈利預測情況

——盈利能力持續性

——資產(chǎn)權屬問(wèn)題

——同業(yè)競爭

——關(guān)聯(lián)交易

——內幕交易

——經(jīng)營(yíng)資質(zhì)

——債權債務(wù)處置

——合同關(guān)鍵條款

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